Bewertung des Goodwills im Rahmen der IFRS-Bilanzierung

2. Fair Value in der IFRS-Bilanzierung

Der Begriff des Fair Value (dt. beizulegender Zeitwert) wird im Rahmen der IFRS-Bilanzierung an unterschiedlichen Stellen (vgl. bspw. IFRS 3 Anhang A und IAS 16.6) als der Betrag definiert, zu dem zwischen Sachverständigen, vertragswilligen und voneinander unabhängigen Geschäftspartnern unter marktüblichen Bedingungen ein Vermögenswert getauscht oder eine Schuld beglichen werden könnte. Der Fair Value ist somit als Marktwert oder Verkehrswert zu betrachten und muss gleichermaßen der Absatzpreis-Annahme unterliegen. Demnach stellt sich bei der Ermittlung des Fair Value eines Vermögenswerts die Frage, welchen Betrag man im Veräußerungsfall erhalten würde; im Falle der einer Schuld, welchen Betrag man für die Übertragung bezahlen müsste.^[1]

Bei der Ermittlung des Fair Value gilt es sodann eine dreistufige Ermittlungshierarchie analog Abbildung 1 auf der folgenden Seite zu beachten. Aufgrund der Objektivierung durch den Markt, der eine zuverlässige, definitionsgetreue Bewertung sicherstellt, sind die ersten beiden Hierarchiestufen bei der Ermittlung des Fair Value zu priorisieren.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1 – Ermittlungshierarchie des Fair Value^[2]

Auf der ersten Hierarchiestufe wird geprüft, ob auf einem aktiven Markt ^[3] für den zu bewertenden Vermögenswert respektive die zu bewertende Schuld ein Markpreis existiert, der zur Bewertung herangezogen werden kann. Liegt für die zu bewertende Position kein (direkt) zu ermittelnder, aktiver Marktpreise vor, so gilt es auf die nächst tiefer liegende Hierarchiestufe abzustellen. Innerhalb derer soll mittels der alternativen Bewertungstechnik des M arket Approach (siehe hierzu Abbildung 2) zunächst versucht werden, aus Marktpreisen vergleichbarer Positionen eine betragsmäßige Bewertung abzuleiten.^[4] Fehlen indes Marktpreise vollends, so muss auf den Income Approach respektive Cost Approach abgestellt werden, die gleichermaßen der dritten Hierarchiestufe zugeordnet werden können.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 2 – Alternative Bewertungstechniken zur Ermittlung des Fair Value^[5]

Abschließend sei darauf hingewiesen, dass die zunehmende Ausbreitung des Fair Value innerhalb der IFRS-Bilanzierung und die zum Teil inkonsistenten Einzelfallregelungen zur Fair Value-Bewertung innerhalb der IFRS-Standards, das IASB zur Verabschiedung eines individuellen Standards bewog. Mit der Zielsetzung, eine einheitliche Fair Value-Bewertung zu gewährleisten, wurde zum Mai 2011 der neue IFRS 13 „Fair Value Measurement“ vom IASB verabschiedet, der erstmals für die Geschäftsjahre ab dem 01. Januar 2013 verbindlich anzuwenden ist.^[6] Die EFRAG, als beratendes Institut der Europäischen Kommission zur Umsetzung der IFRS auf europäischer Ebene, bekräftigt, dass der IFRS 13 bis zum dritten Quartal 2012 bestätigt werden soll und es somit zu einer verbindlichen Anwendung des neuen Standards innerhalb der EU kommen wird.^[7]

3. Die Cash Generating Unit

Eine Cash Generating Unit (nachfolgend CGU) ist die kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögenswerten, die Mittelzuflüsse erzeugen, die weitestgehend unabhängig von den Mittelzuflüssen anderer Vermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerte sind (vgl. IAS 36.6). Als wesentliches Abgrenzungskriterium gilt dabei die Unabhängigkeit zwischen den Mittelzuflüssen.^[8] Den Ausgangspunkt der CGU-Bildung stellt dabei der einzelne Vermögenswert dar, dem solange weitere Vermögenswerte zugeordnet werden, bis durch die so entstehende Gruppe von Vermögenswerten weitestgehend unabhängige Mittelzuflüsse generiert werden können. Dieses Vorgehen wird als Bottom-Up-Test bezeichnet.^[9]

Der Buchwert einer CGU ergibt sich, allgemeingültig formuliert, aus der Summe der Buchwerte der ihr (direkt oder auf einer vernünftigen und stetigen Basis indirekt) zugeordneten Vermögenswerte. Dabei sind grundsätzlich keine Schulden in die Berechnung des Buchwerts der CGU einzubeziehen.^[10] Wird sich nachfolgend auf eine Goodwill-tragende CGU bezogen, so bedeutet dies, dass dieser Gruppe von Vermögenswerten ein Goodwill zugeordnet wurde, der sich gleichermaßen im Buchwert der CGU wiederzufinden hat. Die sich hieraus ergebenden Besonderheiten gilt es im weiteren Verlauf dieser Arbeit zu verdeutlichen.

C. Prozessorientierte Darstellung der Goodwill-Bewertung

Nachdem im Abschnitt B dieser Arbeit die Grundlagen der Goodwill-Bilanzierung geschaffen wurden, so sollen in diesem Abschnitt die beiden zentralen Themenfelder Zugangs- und Folgebewertung des Goodwills beschrieben werden. Im nachfolgenden Gliederungspunkt wird vordergründing das in der Fachliteratur viel diskutierte Wahlrecht analog IFRS 3.19 ausführlich gewürdigt. Im darauf folgenden Gliederungspunkt II. Folgebewertung des Goodwills wird sodann die Goodwill-Allokation auf CGUs dargestellt und die wesentlichen Parameter des jährlich durchzuführenden Wertminderungstest diskutiert.

I. Zugangsbewertung des Goodwills

Gemäß IFRS 3.32 erfolgt die Ermittlung des Goodwills (ggf. eines Badwills^[11] ) im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen entsprechend folgender Vorgehensweise. Die Behandlung eines Badwills ist nicht Gegenstand dieser Arbeit und wird im Folgenden nicht weiter thematisiert.

Fair Value der übertragenen Gegenleistung

+ Betrag der Minderheitenanteile an dem erworbenen Unternehmen

+ Fair Value des vom Erwerber am Unternehmen bereits gehaltenen Anteils

./. Nettovermögen

= Goodwill oder Badwill

1. Übertragene Gegenleistung und Nettovermögen

Dem einfachsten Fall folgend, dass der Erwerber das zu akquirierende Unternehmen vollständig übernimmt und er vor der Transaktion keine Anteile an dem Unternehmen hält, so ergibt sich der Goodwill als positiver Unterschiedsbetrag aus übertragener Gegenleistung und dem Nettovermögen.^[12] Die übertragende Gegenleistung kann dabei sowohl aus Geld, geldähnlichen oder anderen Vermögenswerten bestehen. Dabei ist sicherzustellen, dass die Gegenleistung mit ihrem Fair Value angesetzt wird. Im Falle einer bspw. Barzahlungs-Gegenleistung, bei der der Zeitpunkt der Zahlung und des Erwerbs signifikant voneinander abweichen, gilt es sogleich die Gegenleistung auf den Erwerbszeitpunkt zu diskontieren.^[13] Das Nettovermögen ist ebenfalls zum Fair Value zu bestimmen und ergibt sich grundsätzlich als Differenz aus den erworbenen, identifizierbaren Vermögenswerten und den übernommenen Schulden (vgl. IFRS 3.18).^[14] Analog dieses Grundsatzes kann das Nettovermögen auch als Eigenkapital, bewertet zum Fair Value, verstanden werden. In all jenen Fällen, in denen ein Erwerber lediglich eine mehrheitliche, jedoch keine vollständige Übernahme anstrebt, kommt es zur Berücksichtigung von Minderheitsgesellschaftern bei der Goodwill-Ermittlung.

2. Berücksichtigung von Minderheitsgesellschaftern

Im Rahmen der Berücksichtigung von Minderheitsgesellschaftern gewährt der Standard ein Wahlrecht dahingehend, dass es dem Bilanzierenden frei gestellt ist, die Minderheitenanteile entweder

- zum entsprechenden Anteil des identifizierbaren Nettovermögens (Partial Goodwill Approach) oder
- zum Fair Value (Full Goodwill Approach) zu bewerten.

Die Wahlrechtsausübung begründet allerdings keine Verpflichtung den gewählten Ansatz auch auf zukünftige (neue) Unternehmensakquisitionen anzuwenden. Dem Bilanzierenden bleibt demnach sein Wahlrecht im Zeitverlauf erhalten (vgl. IFRS 3.19). Bereits an dieser Stelle sei angemerkt, dass dieses Wahlrecht ein provokantes Alleinstellungsmerkmal im Rahmen der Goodwill-Ermittlung darstellt. Sowohl US GAAP, mit der Vorschrift zum Full Goodwill Approach, als auch das HGB, mit der Vorschrift zum Partial Goodwill Approach, gewähren dem Bilanzierenden keine Ermessenspielräume bei der Wahl des Ansatzes.^[15]

In der Konsequenz führt das IFRS-Wahlrecht zu zahlreichen kritischen Äußerungen in der Fachliteratur. Es wird darauf hingewiesen, dass es in Folge des Wahlrechts zu einer Missachtung der durch das Framework vorgegebenen qualitativen Anforderungen an Konzernabschlüsse kommt. Insbesondere die Vergleichbarkeit mit anderen Unternehmen und somit die Interpretierbarkeit der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Abschlüsse werde verletzt. Ferner sieht man das Stetigkeitsgebot dahingehend missachtet, dass es dem Bilanzierenden möglich ist, das Wahlrecht bei jeder (neuen) Unternehmensakquisition wiederholt auszuüben.^[16]

2.1 Partial Goodwill Approach

Eine Möglichkeit die Minderheitenanteile bei der Goodwill-Ermittlung zu berücksichtigen, bietet das Konzept des Partial Goodwill Approach (auch: Purchased Goodwill Approach). Hierbei wird der Anteil der Minderheitsgesellschafter beteiligungsproportional bewertet, d.h. die Minderheitenanteile werden in Höhe ihres faktischen Anteils am Nettovermögen im Rahmen der Goodwill-Ermittlung berücksichtigt respektive bilanziert. Demnach wird ausschließlich der auf den Erwerber entfallende Goodwill abgebildet; der auf die Minderheitsgesellschafter entfallende Goodwill-Anteil bleibt hingegen unberücksichtigt.^[17] Dieses Vorgehen entspricht gleichermaßen den handelsrechtlichen Bestimmungen zur Behandlung von Minderheitsgesellschaftern im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen. Zur Verdeutlichung, als auch zur Darstellung der Methodik des Partial Goodwill Approach wird auf Abbildung 3 auf der folgenden Seite verwiesen. Das nachfolgende Beispiel dient gleichermaßen der exemplarischen Darstellung des Partial Goodwill Approach.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Beispiel 1 ^[18]

Unternehmen M erwirbt für einen Kaufpreis von 90GE einen 60%-Anteil an dem Unternehmen T. Der Fair Value des Nettovermögens von T soll 100GE betragen. Der Partial Goodwill Approach wird von Unternehmen M zur Anwendung gebracht.

Der beteiligungsproportionale Goodwill berechnet sich wie folgt:

Fair Value der Gegenleistung 90GE

+ Minderheitenanteil am Nettovermögen 40GE (40% vom Nettovermögen)

./. Nettovermögen 100GE

= Partial Goodwill 30GE

Demnach wird nur der auf die Mehrheitsgesellschafter entfallende Goodwill in Höhe von 30GE aufgedeckt und bilanziert. Die Minderheitsgesellschafter werden darüber hinaus mit ihrem Anteil am Nettovermögen in Höhe von 40GE in der Konzernbilanz berücksichtigt.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

2.2 Full Goodwill Approach

Eine weitere Möglichkeit die Minderheitenanteile zu bewerten, bietet der Full Goodwill Approach. Dieser Ansatz unterscheidet sich bezüglich des Partial Goodwill Approach dahingehend, dass neben dem anteiligen Nettovermögen, vor allem auch der Anteil der Minderheitsgesellschafter am Goodwill aufgedeckt und berücksichtigt wird. Die konsolidierte Konzernbilanz weist demnach den vollständigen Unternehmens-Goodwill aus (siehe Abbildung 3).^[19]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 3 – IFRS Wahlrecht zur Bewertung der Minderheitenanteile^[20]

Entscheidet sich der Bilanzierende für den Full Goodwill Approach, so stellt sich gleichermaßen die Frage, wie der Fair Value der Minderheitenanteile bestimmt werden kann. Im einfachsten Fall bietet sich dem Bilanzierenden die Möglichkeit, den Fair Value der Minderheitenanteile auf der Grundlage von aktiven Marktkursen zu bestimmen (vgl. IFRS 3.B44). Hierbei erfolgt eine einfache Multiplikation der noch ausstehenden Minderheitenanteile mit dem Börsenkurs am Erwerbsstichtag. Sichergestellt werden muss dabei, dass der herangezogene Börsenkurs nicht durch das bestehende Übernahmeangebot beeinflusst ist. In all jenen Fällen, in denen der Börsenkurs durch das Übernahmeangebot beeinflusst scheint, ist auf die Kursfeststellung vor Bekanntgabe der Übernahmeabsicht abzustellen.^[21]

Bedenkt man allerdings die Vielzahl an Unternehmensübernahmen von nicht-börsennotierten Kapitalgesellschaften, so wird klar, dass es alternative Bewertungstechniken braucht, um den Fair Value der Minderheitenanteile verlässlich bestimmen zu können. Eine denkbare Vorgehensweise hierzu – wenngleich nur in Einzelfällen als angemessen zu rechtfertigen – bietet die lineare Hochrechnung der gewährten Gegen­leistung auf die Minderheitsgesellschafter. Hierbei wird ein linearer Zusammenhang zwischen dem Unternehmensgesamtwert, der gewährten Gegenleistung des Erwerbenden und dem Fair Value der Minderheitenanteile unterstellt (siehe Beispiel 2 auf der folgenden Seite). Sei angenommen, dass es dem Erwerber nicht möglich ist, die gewährte Gegenleistung um etwaige Kontrollprämien, Synergieeffekte oder ähnliche Prämien zu separieren, so kann die lineare Hochrechnung als alternative Bewertungstechnik zur Ermittlung des Fair Value der Minderheitenanteile ausreichen.^[22]

In der Regel muss jedoch davon ausgegangen werden, dass eine einfache Hochschleusung zu einer exorbitanten Überbewertung des Fair Value der Minderheitenanteile im Speziellen und folglich des bilanzierten Goodwills im Allgemeinen führt.^[23] Begründet wird dies dadurch, dass der Erwerber regelmäßig eine Kontrollprämie an die Eigentümer für die Beherrschung des Unternehmens bezahlt. Die sich dem Erwerber durch die Beherrschung bietende Möglichkeit, das übernommene Nettovermögen in der Form in seine eigene Wertschöpfungskette zu integrieren, sodass ihm dadurch Synergien entstehen, bleibt den Minderheitsgesellschaftern eben vorenthalten. Der Stringenz der Argumente folgend, darf sodann der Fair Value der Minderheitenanteile keine Kontrollprämien enthalten.^[24] Unterstellt, dass ein Erwerber eine Kontrollprämie bezahlt hat, so ist deren Einfluss bei der Bestimmung des Fair-Value der Minderheitenanteile zu berücksichtigen. Folgende Vorgehensweise ist hierzu denkbar:

- Zunächst bedarf es der Ermittlung des Unternehmensgesamtwerts; das Ertragswertverfahren respektive DCF-Verfahren erscheint hierbei als adäquat.^[25] Die sich ergebende Differenz aus Unternehmensgesamtwert und der durch den Erwerber hingegebenen Gegenleistung entspricht sogleich dem Fair Value der Minderheitenanteile.
- Sollen darüber hinaus Rückschlüsse auf die gezahlte Kontrollprämie offengelegt werden – dies ist jedoch zur Bestimmung des Full Goodwill nicht notwendig – so gilt es die gewährte Gegenleistung des Erwerbers mit dem anteiligen Unternehmensgesamtwert zu vergleichen. Der Betrag, um den die gewährte Gegenleistung den anteiligen Unternehmensgesamtwert übersteigt, entspricht der gezahlten Kontrollprämie.
- Der Unterschiedsbetrag aus Unternehmensgesamtwert (der sich aus hingegebener Gegenleistung und dem Fair Value der Minderheitenanteile zusammensetzt) und Nettovermögen entspricht dem Full Goodwill.^[26]

Eine weitere Vorgehensweise zur Bestimmung des Fair Value der Minderheitenanteile stellen sog. dividendengestützte DCF-Verfahren dar.^[27] Der Vorteil hierin besteht einerseits in der direkten und somit weniger aufwendigen Bestimmung des Fair Value der Minderheitenanteile, da lediglich die zu erwartenden Dividenden (die zukünftig an die Minderheitsgesellschafter ausgeschüttet werden sollen) diskontiert werden müssen; andererseits kann das Problemfeld der zu berücksichtigenden Kontrollprämie zielführend umgangen werden.

Wenngleich der Standardsetter herausstellt, dass der zu ermittelnde Goodwill als eine Einheit darzustellen ist,^[28] so erscheint es bei Vorhandensein von Minderheitsgesellschaftern als zweckdienlich (sowohl in Anbetracht der Kapitalkonsolidierung^[29] als auch des jährlich durchzuführenden Impairment-Tests^[30] ), den Goodwill bereits im Zeitpunkt seiner Ermittlung differenziert auf die Gesellschafterstämme auszuweisen. Dieses Vorgehen ist ungeachtet des gewählten Ansatzes (Partial oder Full Goodwill Approach) bei der Minderheitenbehandlung zu präferieren.

Das nachfolgende Beispiel verdeutlicht indes die Auswirkungen auf den Full Goodwill als auch die zu berücksichtigenden Fair Values der Minderheitenanteile bei a) Nicht-Berücksichtigung einer Kontrollprämie und b) Berücksichtigung einer gezahlten Kontrollprämie. Darüber hinaus wird das Vorgehen zur Verteilung des Goodwills auf die Gesellschafterstämme herausgestellt.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Beispiel 2 ^[31]

Unternehmen M erwirbt für einen Kaufpreis von 90GE einen 60%-Anteil an dem Unternehmen T. Der Fair Value des Nettovermögens von T soll 100GE betragen. Der Full Goodwill Approach wird von Unternehmen M zur Anwendung gebracht. Die Fallkonstellationen a) und b) beziehen sich gleichermaßen auf diesen Ausgangssachverhalt.

a) Nicht-Berücksichtigung einer Kontrollprämie

In Folge der Nicht-Berücksichtigung einer Kontrollprämie wird der Unternehmensgesamtwert durch eine lineare Hochrechnung ermittelt: 90GE/60% = 150GE

Hiervon entfallen 90GE auf die Mehrheitsgesellschafter (60%-Anteil) und 60GE auf die Minderheitsgesellschafter (40%-Anteil). Der Fair Value der Minderheitenanteile beträgt demnach 60GE.

Der Full Goodwill berechnet sich wie folgt:

Fair Value der Gegenleistung 90GE

+ Fair Value der Minderheitenanteile 60GE (40% von 150GE)

./. Nettovermögen 100GE

= Full Goodwill 50GE

Der Full Goodwill entfällt zu 60% auf die Mehrheitsgesellschafter (30GE) und zu 40% auf die Minderheitsgesellschafter (20 GE).

b) Berücksichtigung einer Kontrollprämie

In Folge der Berücksichtigung einer Kontrollprämie wird der Unternehmensgesamtwert mit Hilfe alternativer Unternehmensbewertungstechniken (bspw. DCF-Verfahren) ermittelt und soll unterstellt 133GE betragen.

Der Fair Value der Minderheitenanteile ergibt sich in Höhe der Differenz aus Unternehmensgesamtwert und hingegebener Gegenleistung und beträgt 43GE (133GE – 90GE).

Die von Unternehmen M (nachrichtlich ermittelte) Kontrollprämie ergibt sich in Höhe der Differenz aus Kaufpreis (90GE) und anteiligen Unternehmensgesamtwert (60% von 133GE = 80GE) und beträgt demnach 10GE.

Der Full Goodwill berechnet sich wie folgt:

Fair Value der Gegenleistung 90GE

+ Fair Value der Minderheitenanteile 43GE (133GE – 90GE)

./. Nettovermögen 100GE

= Full Goodwill 33GE

Der Full Goodwill entfällt zu 30GE auf die Mehrheitsgesellschafter [90GE – (60% vom Nettovermögen)] und zu 3GE auf die Minderheitsgesellschafter [43GE – (40% vom Nettovermögen)]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Das zuvor dargestellte Beispiel wusste exemplarische zu verdeutlichen, welche Auswirkungen eine Kontrollprämie auf den bilanzierten Full Goodwill nehmen kann. Unterbleibt die Berücksichtigung der Kontrollprämie bei der Goodwill-Ermittlung, so wird regelmäßig ein signifikant höherer Fair Value der Minderheitenanteile unterstellt, als dies objektiviert nachweißbar ist. Anlässlich der sich hieraus ergebenden Ermessensspielräume, sei im folgenden Gliederungspunkt der Full Goodwill Approach in Anbetracht bilanzpolitischer Möglichkeiten kritisch zu würdigen und auf seine Relevanz in der Bilanzierungspraxis hin zu überprüfen.

2.3 Kritische Würdigung des Goodwill-Wahlrechts

Eingangs wurde bereits eine erste kritische Würdigung des Goodwill-Wahlrechts hinsichtlich seiner allgemeinen Auswirkung auf einige zentrale Grundsätze des Frameworks angeführt. An dieser Stelle soll nun eine prägnante Betrachtung wesentlicher Kritikpunkte an den beiden Ansätzen folgen.

Während der Partial Goodwill Approach kaum Ermessensspielräume gewährt, da die Minderheitsgesellschafter als Anteil am Nettovermögen in die Ermittlung des Goodwills einfließen, bieten sich dem Bilanzierenden bei Anwendung des Full Goodwill Approach umfängliche bilanzpolitische Möglichkeiten.^[32] Insbesondere die Ermittlung des Fair Value der Minderheitenanteile gilt als zentrale Stellschraube der Bilanzpolitik. Aus der Ermittlungsvorschrift des IFRS 3.32 wird ersichtlich, dass ein betragsmäßig hoher Ausweis des Fair Value der Minderheitenanteile im Ergebnis zu einer Erhöhung des Full Goodwill führt. Da bei den meisten Transaktionen die Grundlage eines aktiven Marktes zur Bestimmungen des Fair Value der Minderheitenanteile fehlt, muss regelmäßig auf alternative Bewertungstechniken abgestellt werden – in aller Regel wird eine Form des DCF-Verfahrens angewandt. Im Vordergrund der Kritik stehen vor allem die mit dem DCF-Verfahren verbundenen Ermessenspielräume hinsichtlich der Schätzung der zukünftigen Cashflows und Synergien sowie der Ermittlung des Diskontierungssatzes.^[33] Aus der möglichen Einflussnahme auf die wesentlichen Parameter des DCF-Verfahrens resultiert demnach auch die Kritik am Full Goodwill Approach. Der Ermittlungsvorschrift des Full Goodwill Approach folgend, kommt es durch die Aktivierung des Full Goodwill einerseits zu einem erhöhten Vermögensausweis und andererseits zu einem Anstieg des Konzerneigenkapitals, da gemäß des IAS 27.27 die Minderheitenanteile dem Konzerneigenkapital zu zurechnen sind.^[34] Dem Bilanzierenden wird hierdurch die Möglichkeit geboten, wesentliche Bilanzkennzahlen (bspw. Eigenkapitalquote) zu beeinflussen und dadurch diffuse Signalwirkungen für Anteilseigner und andere Interessensgruppen zu erzeugen.^[35] Ferner kann die Eigenkapitalerhöhung dazu benutzt werden einen etwaigen Eigenkapitalrückgang im Jahr der Akquisition auszugleichen. Ein Bewusstsein muss allerdings dafür herrschen, dass die Aktivierung des Full Goodwill gleichermaßen das Abschreibungspotential in den Folgejahren erhöht.^[36]

Trotz aller Kritik sollte jedoch darauf hingewiesen sein, dass die Anwendung des Full Goodwill Approach in der Praxis eine eher untergeordnete Rolle einnimmt. Bereits Küting/Wirth verweisen sehr früh darauf, dass sich der Full Goodwill Approach in der Praxis wohl kaum durchsetzen wird.^[37] Belegt wird diese These durch die zum Exposure Draft IFRS 3 (2008) eingereichten Kommentare. Von insgesamt 283 eingereichten Kommentaren, bewerteten 42,8% den Full Goodwill Approach als kritisch, 46,2% enthielten sich einer Aussage und 11,0% befürworteten diesen Ansatz.^[38] Diese Haltung wird einerseits damit begründet, dass die Mehrzahl der Bilanzierenden vor der zunehmenden Komplexität bei der Umsetzung der Bewertungs- und Bilanzierungsrichtlinien zurückschrecket. Anderseits herrscht Einigkeit darüber, dass die Goodwill-Bestände im Rahmen der Bilanzanalyse durchwegs als unsicherer Vermögenswert bedacht werden (bspw. Verrechnung des Goodwill-Bestands mit dem Konzern-Eigenkapital bei Bonitätsanalysen). Die skeptische Haltung der Bilanzierungspraxis verstärkt sich im Weiteren dadurch, dass die außerplanmäßige Abschreibung (im Wertminderungsfall) bei Anwendung des Full Goodwill Approach betragsmäßig höher ausfällt und demnach stärker das Konzernergebnis belastet, als dies bei Anwendung des Partial Goodwill Approach der Fall ist.^[39] Die im Rahmen dieser Arbeit durchgeführte empirische Analyse des Goodwill-Reportings der DAX30-Konzerne bestätigt sogleich die soeben beschriebene, distanzierte Haltung der Bilanzierungspraxis bezüglich der Anwendung des Full Goodwill Approach. Im Geschäftsjahr 2010 entschieden sich sämtliche Unternehmen, die von der Wahlrechtsausübung betroffen waren, für den Partial Goodwill Approach.^[40]

II. Folgebewertung des Goodwills

Die Folgebewertung des Goodwills hat analog des IAS 36 basierend auf einem Wertminderungstest zu erfolgen. Demnach unterliegt der Goodwill keiner planmäßigen Abschreibung (wie dies bspw. im HGB der Fall ist), sondern kann lediglich durch außerplanmäßige Abschreibungen abgesetzt werden. Wurde in den vorangegangen Ausführungen die Ermittlung des Goodwills im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen eruiert, so soll nachfolgend dessen Folgebewertung in den Fokus gerückt werden. Im Rahmen der Folgebewertung muss in einem ersten Schritt eine Verteilung des Goodwills auf CGUs erfolgen, denn erst hierdurch wird die Grundlage für den jährlich durchzuführenden Wertminderungstest geschaffen.^[41] In einem zweiten Schritt kann sodann der sog. Impairment-Test (auch: Wertminderungstest) für jede identifizierte, Goodwill-tragende CGU durchgeführt werden

Aufgrund der Wichtigkeit sei herausgestellt, dass der erworbene Goodwill eben nicht auf Gesamtunternehmensebene auf eine etwaige Wertminderung hin untersucht werden soll (die Frage nach einer adäquaten Goodwill-Verteilung auf CGUs wäre dadurch ad absurdum geführt), sondern vielmehr auf der niedrigeren Unternehmensebene der CGU. Welchen qualitativen Anforderungen solch eine CGU zu entsprechen hat und welche Schwierigkeiten sich bei der betragsmäßigen Verteilung des Goodwills ergeben, gilt es nachfolgend zu eruieren.

1. Goodwill-Verteilung auf CGUs

Im Rahmen der Verteilung eines Goodwills auf CGUs ergeben sich regelmäßige zwei zentrale Schwierigkeiten. Einerseits bedarf es einer geeigneten Wahl der Zuteilungseinheit(en) dem Grunde nach und andererseits muss die Frage nach einem adäquaten Zuteilungs- respektive Verteilungsschlüssel hinreichend beantwortet sein.^[42] Vorab sei darauf hingewiesen, dass die Goodwill-Verteilung unabhängig von der Verteilung des erworbenen Nettovermögens geschieht. Dies bedeutet, dass die im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbenen Vermögenswerte durchaus ei­ner anderen CGU zugeteilt werden können, als der aus dem Zusammenschluss entstandene Goodwill selbst.^[43] Der Goodwill kann demnach beliebig innerhalb des erwerbenden Unternehmens verteilt werden.

1.1 Zuteilungseinheit

Zunächst gilt es die Frage zu beantworten, welchen qualitativen Anforderungen eine Goodwill-tragende CGU oder eben auch eine Gruppe von CGUs^[44] zu entsprechen hat. Der IAS 36.80 führt hierzu sinngemäß aus, dass ein Goodwill jeder der CGUs respektive Gruppen von CGUs des erwerbenden Unternehmens, die aus den Synergien des Zusammenschlusses Nutzen ziehen sollen, zu zuordnen ist. Jede Goodwill-tragende CGU oder Gruppe von CGUs

- hat dabei die niedrigste Unternehmensebene darzustellen, auf der der Goodwill für interne Managementaufgaben überwacht wird; und
- darf nicht größer sein als ein Geschäftssegment gemäß des IFRS 8.5.

Mit Blick auf den Standard wird deutlich, dass im Zentrum der Goodwill-Verteilung die Synergieeffekte stehen, die dem erwerbenden Unternehmen der Zusammenschluss verschafft (der Synergie-Goodwill ist daher als maßgeblicher Verteilungsschlüssel anzusehen). Den Erfordernissen des Standards entsprechend, müssen daher die CGUs identifiziert werden, die aus dem Zusammenschluss in Form von realisierbaren Synergien den meisten Nutzen ziehen sollen. Entscheidend für die nutzenorientierte Verteilung und somit auch die Identifizierung von Goodwill-tragenden CGUs sind ausschließlich die Einschätzungen des Managements darüber, in welcher Form eine Integration und Nutzung des erworbenen Unternehmens beabsichtigt wird.^[45] Konfliktionär hierzu verhält sich jedoch die Forderung, den Goodwill der niedrigsten Unternehmensebene zu zuordnen, auf der der Goodwill für interne Managementaufgaben regelmäßig überwacht wird. Dieses Spannungsverhältnis soll nachfolgend thematisiert werden.

Als niedrigste Unternehmensebene kann die niedrigste, unternehmensinterne Berichtsebene verstanden werden, die dem Management als Entscheidungsgrundlage zur Steuerung des Unternehmens dient.^[46] Eine Definition der niedrigsten Berichtsebene kann bspw. über die interne Controlling-Struktur oder auch die Aufbauorganisation des Unternehmens erfolgen.^[47] Es ist offensichtlich, dass die niedrigste Berichtsebene regelmäßig auf einer höheren Ebene vorzufinden sein wird, als sich die kleinsten zu identifizierenden CGUs im Sinne des IAS 36.6 befinden. Wiederum sei beweisend auf das Unternehmenscontrolling verwiesen; Planungsrechnungen werden in der Regel nicht auf CGU-Ebene, sondern vielmehr für eine Gruppe von CGUs vorgenommen. In der Konsequenz führt dies dazu, dass die niedrigste Berichtsebene aus einer Gruppe von CGUs besteht, auf die gleichermaßen der Goodwill zu allokieren ist.^[48] Zur Verdeutlichung dieser ersten Überlegung sei auf nachfolgende Abbildung verwiesen.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 4 – Goodwill-Verteilung analog der internen Berichtsebenen^[49]

Das Spannungsverhältnis ergibt sich dergestalt, dass die niedrigste Berichtsebene nur dann als Goodwill-tragend anerkannt werden darf, insofern es ihr gelingt, die mit einem Erwerb einhergehenden Synergien abzubilden und zu überwachen. Regelmäßig wird die Überwachung eines Goodwills jedoch nicht von der niedrigsten Berichtsebene, sondern vielmehr von der Unternehmensführung selbst verantwortet und überwacht. Dies wird damit begründet, dass vor allem die Akquisitionsentscheidung und demzufolge auch der Erfolg einer Akquisition vordergründig der obersten Unternehmensführung obliegt.^[50] Dieser Überlegung folgend, müsste sogleich die Überwachung und Zuordnung eines Goodwills stets auf Geschäftssegmentebene erfolgen, (Geschäftssegmente gemäß IFRS 8.5 bilden die Obergrenze für die Goodwill-Zuteilung), wodurch die Forderung des Standrads nach einer Goodwill-Verteilung auf der niedrigsten Berichtsebene konterkariert wird.^[51] Darüber hinaus impliziert eine Goodwill-Verteilung auf die niedrigste Berichtsebene, dass über diese Ebene hinaus keine weiteren Synergieeffekte erzeugt werden können oder sollen. Die Intention der Unternehmensführung kann jedoch gerade eben darin bestehen, mittels des Unternehmenserwerbs geschäftsfeldübergreifende Synergien (bspw. Kostenvorteile bei Beschaffung, Kosteneinsparung im Gemeinkostenbereich, Ersparnis bei Entwicklungskosten^[52] ) zu generieren. Die niedrigste Berichtsebene daher per se als Goodwill-tragend zu klassifizieren ist als konzeptionell unsachgemäß zu werten.^[53] Die nachfolgende Abbildung verdeutlicht exemplarisch, dass es innerhalb eines Unternehmens zu unterschiedlichen Gliederungstiefen bei der Identifizierung von Goodwill-tragenden CGUs kommen kann.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 5 – Goodwill-Verteilung anhand der Synergiepotenziale^[54]

Abschließend soll ein möglicher Lösungsansatz des zuvor verbalisierten Spannungsverhältnisses vorgestellt werden. Dabei gilt folgender Sachverhalt als angenommen. Die Maschinen AG erwirbt die Bohrmaschinen AG, die analog der Abbildung 5 in die Unternehmensstruktur eingegliedert wird. Dabei geht die Unternehmensführung davon aus, dass zwischen dem Geschäftsfeld Bohrmaschinen und Akkuschrauber wesentliche Synergieeffekte bestehen. Die Bohrmaschinen AG stellt gleichermaßen eine eigene (niedrigste) Berichtseinheit dar. In solch einer Konstellation, in der elementare Synergien zwischen den beiden niedrigsten Berichtseinheiten bestehen, empfiehlt Hachmeister/Kunath, von der Vorgabe, die CGU-Bildung stets auf der niedrigsten unternehmensinternen Berichtsebene vorzunehmen, Abstand zu nehmen und stattdessen die Synergieeffekte als Kriterium der CGU-Bildung zu priorisieren. Dies führt konsequenterweise zu einer Aggregation der niedrigsten Berichtseinheiten hin zu einer übergeordneten Goodwill-tragenden CGU – im Sachverhalt wäre dies eine CGU auf Segmentebene (CGU Werkzeuge).^[55] Begründet wird dieses Vorgehen damit, dass eine Goodwill-Verteilung auf die beiden niedrigsten Berichtsebenen (CGU Bohrmaschinen und CGU Akkuschrauber) dazu führt, dass man die zwischen diesen beiden CGUs bestehenden Synergien im Rahmen des Wertminderungstests vernachlässigen müsste. Dadurch würden allerdings wesentliche Synergieverbindungen vernachlässigt, die gerade eben in der Definition des Goodwills angeführt sind.^[56] Ferner soll darauf hingewiesen werden, dass die Auslegung des IAS 36.80 eine vertikale Aggregation der unternehmensinternen Berichtseinheiten bis hin zur Segmentebene plausibilisiert; eine horizontale, segmentübergreifende Identifizierung von Goodwill-tragenden CGUs jedoch ausscheidet.^[57] Bezogen auf den Sachverhalt bedeutet dies, dass der erworbene Goodwill lediglich im Segment Werkzeuge verteilt werden kann, jedoch dem Segment Baumaschinen (ganz oder teilweise) nicht zugeordnet werden darf.

Ein Blick in die Bilanzierungspraxis bestätigt indes das beschriebene Vorgehen im Rahmen der Goodwill-Allokation. Bezogen auf eine branchenübergreifende Unternehmensbefragung^[58] sind Unternehmen tendenziell versucht, einerseits ein möglichst hohes Maß an Aggregation bei der CGU-Bildung zu erreichen und anderseits die Anzahl an Goodwill-tragenden CGUs so gering als möglich zu halten (siehe Abbildung 6 und Abbildung 7 auf der folgenden Seite).

Dass es den Unternehmen dabei lediglich um die Lösung des obig beschriebenen Spannungsverhältnisses geht, muss insofern in Frage gestellt werden, als eine möglichst große Goodwill-tragende CGU gleichermaßen zu einem sog. Saldierungskissen führt. Im Kontext bedeutet dies, dass mit zunehmender Größe einer Goodwill-tragenden CGU, gleichermaßen die Wahrscheinlichkeit, dass es im Rahmen des Impairment-Tests zu einer Wertminderung auf Ebene der Goodwill-tragenden CGU kommt, abnimmt. Zurückzuführen ist dies auf Kompensationseffekte zwischen den zugehörigen Untereinheiten der Goodwill-tragenden CGU; eine etwaige Wertminderung einer einzelnen Untereinheit, kann demnach durch positive Wertbeiträge anderer Einheiten ausgeglichen werden.^[59]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 6 – Ebene der CGU-Festlegung in der Bilanzierungspraxis^[60]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 7 – Anzahl Goodwill-tragender CGUs in der Bilanzierungspraxis^[61]

Wenngleich die zuvor getroffenen Ausführungen suggerieren mögen, dass bei der Identifizierung von Goodwill-tragenden CGUs regelmäßig auf eine höhere, als die niedrigste Unternehmensberichtsebene zurückzugreifen ist und es dadurch zu einer Aggregation bis hin zur Obergrenze des Geschäftssegments kommen kann, so darf dabei nicht vergessen werden, dass es durchaus den Integrationsabsichten des Managements entsprechen kann, eben keine Synergien zwischen den niedrigsten Berichtseinheiten zu erzeugen, sondern ganz gezielt eine Goodwill-Verteilung auf verschiedene Berichtseinheiten vorzunehmen (siehe Abbildung 8 auf der folgenden Seite). Resümierend gilt es daher festzuhalten, dass aufgrund divergierender Managementabsichten es keine allgemeinverbindliche Richtlinie zur Identifizierung von Goodwill-tragenden CGUs geben kann, sondern vielmehr eine Einzelfallbetrachtung zu erfolgen hat.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 8 – Nutzenorientiere Verteilung des Goodwills auf mehrere CGUs^[62]

[...]

^[1] Vgl . Theile, C. in: Heuser/Theile (Hrsg.), IFRS-Handbuch, 2009, Rz. 450f.

^[2] In Anlehnung an Reinke, Jens, Impairment-Test, 2010, S. 45

^[3] Voraussetzung hierfür ist ein aktiver Markt; zu den Tatbestandsmerkmalen eines aktiven Marktes vgl. bspw. IAS 36.6

^[4] Vgl. Reinke, Jens, Impairment-Test, 2010, S. 44

^[5] In Anlehnung an Lüdenbach, N. in: Lüdenbach/Hoffmann (Hrsg.), IFRS-Kommentar, 2011, §31, Rz. 99

^[6] Grundlegend zum IFRS 13 vgl. bspw. Große, Jan-Velten, KoR, 2011, S.286-296

^[7] Vgl. EFRAG (Hrsg.), EU endorsement, 2011, S. 1

^[8] Vgl. Reinke, Jens, Impairment-Test, 2010, S. 177

^[9] Vgl. Klingels, Bernd, Cash Generating Unit, 2005, S. 13

^[10] Vgl. Klingels, Bernd, Cash Generating Unit, 2005, S. 118

^[11] Ein Badwill ist auf seine sofortige erfolgswirksame Vereinnahmung zu prüfen; vgl. hierzu Senger/Brune/Diersch/Elprana in: Bohl/Riese/Schlüter (Hrsg.), IFRS-Handbuch, 2009, §34 Rz. 236-238

^[12] Vgl. Moser, Ulrich, Immaterielle Vermögenswerte, 2011, S. 245

^[13] Vgl. Grünberger, David, Praxis-Leitfaden, 2011, S. 345; vertiefend zur übertragenen Gegenleistung vgl. statt vieler Theile/Pawelzik in: Heuser/Theile (Hrsg.), IFRS-Handbuch, 2009, Rz. 3250 ff.; Senger/Brune/Diersch/Elprana in: Bohl/Riese/Schlüter (Hrsg.), IFRS-Handbuch, 2009, §34 Rz. 176 ff.

^[14] Vertiefend zur Bewertung des Nettovermögens vgl. bspw. Lüdenbach, N. in: Lüdenbach/Hoffmann (Hrsg.), IFRS-Kommentar, 2011, §31 Rz. 98ff.

^[15] Vgl. Moser, Ulrich, immaterielle Vermögenswerte, 2011, S. 246

^[16] Vgl. Hachmeister/Hermens, BFuP, 2011, S. 44; ebenso vgl. Zwirner, Christian, KoR, 2011, S. 412

^[17] Vgl. Zwirner, Christian, KoR, 2010, S. 411

^[18] In Anlehnung an Lüdenbach, Norbert, IFRS-Ratgeber, 2010, S. 363f.

^[19] Vgl. Zwirner, Christian, KoR, 2010, S. 411

^[20] In Anlehnung an Küting/Weber/Wirth, KoR, 2008, S.142

^[21] Vgl. Senger/Brune/Diersch/Elprana in: Bohl/Riese/Schlüter (Hrsg.), IFRS-Handbuch, 2009, §34 Rz. 221

^[22] Vgl. Zwirner, Christian, KoR, 2010, S. 411 ebenso vgl. Lüdenbach, N. in: Lüdenbach/Hoffmann (Hrsg.), IFRS-Kommentar, 2011, §31 Rz. 131

^[23] Vgl. Zelger, H. in: Ballwieser/Beyer/Zelger (Hrsg.), Unternehmenskauf, 2008, S. 138

^[24] Vgl. Küting/Weber/Wirth, KoR, 2008, S. 141

^[25] Vgl. Zelger, H. in: Ballwieser/Beyer/Zelger (Hrsg.), Unternehmenskauf, 2008, S. 138

^[26] Vgl. Zwirner, Christian, KoR, 2010, S. 411

^[27] Vgl. Küting/Wirth, KoR, 2007, S. 464

^[28] IFRS 3 BC.328 „The revised standards require the acquirer to measure goodwill as the excess of one amount.”

^[29] IAS 27.27 „Nicht-beherrschende Anteile sind […] getrennt vom Eigenkapital der Eigentümer des Mutterunternehmens auszuweisen.“

^[30] Vgl. in diesem Abschnitt den Gliederungspunkt II.5 Berücksichtigung von Minderheitsgesellschaftern

^[31] In Anlehnung an Lüdenbach, Norbert, IFRS-Ratgeber, 2010, S. 363f.

^[32] Vgl. Braun, Robert, Bilanzpolitik, 2009, S. 72

^[33] Vgl. Hachmeister/Hermens, BFuP, 2011, S. 45

^[34] Vgl. Wulf, Inge, KoR, 2009, S. 732

^[35] Vgl. Hachmeister/Hermens, BFuP, 2011, S. 44

^[36] Vgl. Zwirner, Christian, KoR, 2010, S. 413

^[37] Vgl. Küting/Wirth, KoR, 2007, S. 468

^[38] Vgl. Hachmeister/Hermens, BFuP, 2011, S. 45

^[39] Vgl. Wulf, Inge, KoR, 2009, S. 732

^[40] Siehe hierzu im Abschnitt D den Gliederungspunkt II.1 Ausübung des Goodwill-Wahlrechts

^[41] Vgl. Senger/Brune/Diersch/Elprana in: Bohl/Riese/Schlüter (Hrsg.), IFRS-Handbuch, 2009, §34 Rz. 245

^[42] Vgl. Ballwieser, Wolfgang, IFRS-Rechnungslegung, 2009, S. 174f.

^[43] Vgl. Heuser/Pawelzik in: Heuser/Theile (Hrsg.), IFRS-Handbuch, 2009, Rz. 1530

^[44] Nachfolgend können die Begrifflichkeiten „CGU“ und „Gruppe von CGUs“ auch synonym verwendet werden; sollte eine Differenzierung notwendig erscheinen, so wird dies herausgestellt

^[45] Vgl. Wirth, Johannes, Firmenwertbilanzierung, 2005, S. 208

^[46] Vgl. Brücks/Kerkhoff/Richter, KoR, 2005, S. 2

^[47] Vgl. Freiberg/Hoffmann in: Lüdenbach/Hoffmann, IFRS-Kommentar, 2011, §11 Rz. 117

^[48] Vgl. Bartels/Jonas in: Bohl/Riese/Schlüter (Hrsg.), IFRS-Handbuch, 2009, §27 Rz. 114

^[49] Quelle: Hachmeister/Kunath, KoR, 2005, S. 70

^[50] Vgl. Brücks/Kerkhoff/Richter, KoR, 2005, S. 2

^[51] Vgl. Ballwieser, Wolfang, IFRS-Rechnungslegung, 2009, S. 175

^[52] Vgl. Heuser/Pawelzik in: Heuser/Theile (Hrsg.), IFRS-Handbuch, 2009, Rz. 1530

^[53] Vgl. Hachmeister/Kunath, KoR, 2005, S. 70

^[54] Quelle: Hachmeister/Kunath, KoR, 2005, S. 70

^[55] Vgl. Hachmeister/Kunath, KoR, 2005, S. 70

^[56] Vgl. Hachmeister/Kunath, KoR, 2005, S. 71

^[57] Vgl. Freiberg/Hoffmann in: Lüdenbach/Hoffmann, IFRS-Kommentar, 2011, §11 Rz. 120

^[58] Vgl. KPMG AG, Unternehmensbefragung, 2011, S. 15-18

^[59] Vgl. Freiberg/Hoffmann in: Lüdenbach/Hoffmann, IFRS-Kommentar, 2011, §11 Rz. 126; ebenso vgl. Wulf, Inge, KoR, 2009, S. 732

^[60] Quelle: KPMG AG, Unternehmensbefragung, 2011, S. 16

^[61] Quelle: KPMG AG, Unternehmensbefragung, 2011, S. 17

^[62] In Anlehnung an Wirth, Johannes, Firmenwertbilanzierung, 2005, S. 201